月: 2022年3月

※　論点整理を目的とした投稿ですので、事案の概要と論点をひとまとめにした箇条書きのみを記載しています。結論は、どこかの媒体で発表するかもしれませんし、発表しないかもしれません。

・某上場会社（現在は上場廃止）が粉飾決算発覚等により上場廃止になったため、株主から取締役、監査役、上場を引き受けた証券会社に対し損害賠償責任を求めたもの（東京高裁平成30年3月23日判決）。

・このうち、監査役に対するもののみ言及。第一審である東京地裁平成28年12月20日判決では、社外監査役も含めた監査役全員の責任が認定されていたが、高裁では公認会計士の資格を持つ社外監査役のみの責任が認定されたもの。

・会社法による公認会計士の監査を受けていれば、監査役の会計監査は公認会計士の監査を「相当と認めれば」特段の責任がないような実務になっているが、今回の事例は当初による告発があったことから、監査役にとっても粉飾決算に気づく機会があり、公認会計士の監査を単に相当と認めただけでは免責されないとしたもの。

・公認会計士からの要望に応じて情報共有するのではなく、社外監査役としての立場であっても、監査役の側からも公認会計士に対しアクションを起こす必要があることも改めて認識しないといけないかも？

※　論点整理を目的とした投稿ですので、事案の概要と論点をひとまとめにした箇条書きのみを記載しています。結論は、どこかの媒体で発表するかもしれませんし、発表しないかもしれません。

・代表取締役が暴走し、取締役や監査役が反対したにもかかわらず、手形を濫発して会社が破綻。当該破綻を止められなかった社外監査役である公認会計士の任務懈怠（にんむけたい）が認められたが、重過失まではなかったとした事例。大阪高裁平成27年5月21日判決（判時 2279号96頁）。

・当該社外監査役は何もしなかったわけではなく、反対の意思は示していた。でも任務懈怠になる？

・監査役の監査は、取締役の業務執行を事後的に評価するだけでなく、不当な業務執行を事前に防止することも含まれる。

・監査役は取締役会に出席する義務があり（会社法383条）、取締役会では、内部統制システムを整備することになる。内部統制システムとは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制をいう（会社法362条4項6号参照）。

・当該判決は、当該社外監査役が取締役会において、内部統制システムを見直しを提言し、代表取締役を暴走を事前に食い止めるべきでったというもの。

・ただし、暴走は食い止められなかったものの、全く意見を述べていなかったわけではないため、重過失までは認めていないというもの。

・この判決からは、反対意見をいうだけではだめで、内部統制システムの見直しにまで言及しないと、任務懈怠による損害賠償責任を被る可能性があるというもの。

・というわけで、代表取締役を含めた取締役に対し、内部統制システムの見直しまで意識した意見を言えないのに社外監査役を引き受けていると、痛い目にあってしまうのかも？

・年末借入金残高の最大1%から最大0.7%が税額控除可能額に、控除できる期間が最長10年から13年に延長となりました。

・これは既存の住宅借入金控除適用者には関係ありません。既存の適用者は住宅を建てたタイミングや建てた住宅の種別により取扱いが異なります。

・今回の改正が遡及して適用されることがないので、焦る必要はありません。

※　論点整理を目的とした投稿ですので、事案の概要と論点をひとまとめにした箇条書きのみを記載しています。結論は、どこかの媒体で発表するかもしれませんし、発表しないかもしれません。

・電子署名→署名者の「意思」を表すもの

・意思というのは、自分で●●したいという意味ではなく、契約当事者間で契約に合意する等のことを指す

・電子署名は各個人に帰属するため、契約等での署名に用いられるが、eシールは、ある法人が当該電子データを作成したことを証明するものにすぎないため、契約で使うものではないという整理のようである

・当事者の意思は不要だが、大量に発行する必要がある請求書、見積書、領収書等に使用されることが想定されるのがeシールとのこと

・ヨーロッパではeシールにも法的効力を持たせる動きがあるようだが、日本は検討中。日本企業がヨーロッパ企業と取引するときに支障が出ることはないか？

・eシールとは、個人の電子署名に対し、法人の電子署名に相当する概念。

・法人が発行した文書を認証することに加えて、eシールは法人のデジタル資産を認証するためにも利用できる。eシールでは個人の電子証明書を使用することなく、領収書や請求書といったコンピュータ処理により大量に発行される書類に対して、簡便に電子文書（データ）の発行元を証明することができる。

・ということはいわば、「角印」のようなものか？銀行口座の開設は相変わらず押印が必要か？（押印不要の銀行も散見されるが・・・）

・日本ではeシールに関する法令はなく、総務省がeシールに関する指針を定めたのみで発展途上の概念と思われる。

※　論点整理を目的とした投稿ですので、事案の概要と論点をひとまとめにした箇条書きのみを記載しています。結論は、どこかの媒体で発表するかもしれませんし、発表しないかもしれません。

・財務諸表監査では、決算の数字のみならず、その数字が計算されるまでの業務プロセスも把握して、妥当かどうか評価の対象とする。業務プロセスの中でのチェック機能等を内部統制という。本報告は、被監査会社側でもリモートワークが増えてきたので、それに伴う内部統制の変化にどう対応するか提言するもの。

・文書の電子化等の部分的対応が見られるが、進捗度は芳しくないとのこと。変化への対応が嫌いな方が多い？

・監査する会計士の側も電子文書にアレルギー？昨今の不正事例続出からすると、文書も残してほしいが、電子帳簿保存法との兼ね合いもあり、被監査会社に余計な手間をかけさせるのはいかがなものか？

・文書の偽造に留意するのはもちろん、当該取引に伴う資金の流れを愚直に追いかけるしかないか？