※ 論点整理を目的とした投稿ですので、事案の概要と論点をひとまとめにした箇条書きのみを記載しています。結論は、どこかの媒体で発表するかもしれませんし、発表しないかもしれません。
・代表取締役が暴走し、取締役や監査役が反対したにもかかわらず、手形を濫発して会社が破綻。当該破綻を止められなかった社外監査役である公認会計士の任務懈怠（にんむけたい）が認められたが、重過失まではなかったとした事例。大阪高裁平成27年5月21日判決（判時 2279号96頁）。
・当該社外監査役は何もしなかったわけではなく、反対の意思は示していた。でも任務懈怠になる？
・監査役の監査は、取締役の業務執行を事後的に評価するだけでなく、不当な業務執行を事前に防止することも含まれる。
・監査役は取締役会に出席する義務があり（会社法383条）、取締役会では、内部統制システムを整備することになる。内部統制システムとは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制をいう（会社法362条4項6号参照）。
・当該判決は、当該社外監査役が取締役会において、内部統制システムを見直しを提言し、代表取締役を暴走を事前に食い止めるべきでったというもの。
・ただし、暴走は食い止められなかったものの、全く意見を述べていなかったわけではないため、重過失までは認めていないというもの。
・この判決からは、反対意見をいうだけではだめで、内部統制システムの見直しにまで言及しないと、任務懈怠による損害賠償責任を被る可能性があるというもの。
・というわけで、代表取締役を含めた取締役に対し、内部統制システムの見直しまで意識した意見を言えないのに社外監査役を引き受けていると、痛い目にあってしまうのかも？