監査 – ページ 19 – 全国対応の公認会計士越田圭事務所（北陸地方の石川県金沢市所在）

社外監査役だけが損害賠償責任を追及された事例

※　論点整理を目的とした投稿ですので、事案の概要と論点をひとまとめにした箇条書きのみを記載しています。結論は、どこかの媒体で発表するかもしれませんし、発表しないかもしれません。

・某上場会社（現在は上場廃止）が粉飾決算発覚等により上場廃止になったため、株主から取締役、監査役、上場を引き受けた証券会社に対し損害賠償責任を求めたもの（東京高裁平成30年3月23日判決）。

・このうち、監査役に対するもののみ言及。第一審である東京地裁平成28年12月20日判決では、社外監査役も含めた監査役全員の責任が認定されていたが、高裁では公認会計士の資格を持つ社外監査役のみの責任が認定されたもの。

・会社法による公認会計士の監査を受けていれば、監査役の会計監査は公認会計士の監査を「相当と認めれば」特段の責任がないような実務になっているが、今回の事例は当初による告発があったことから、監査役にとっても粉飾決算に気づく機会があり、公認会計士の監査を単に相当と認めただけでは免責されないとしたもの。

・公認会計士からの要望に応じて情報共有するのではなく、社外監査役としての立場であっても、監査役の側からも公認会計士に対しアクションを起こす必要があることも改めて認識しないといけないかも？

・財務諸表監査では、決算の数字のみならず、その数字が計算されるまでの業務プロセスも把握して、妥当かどうか評価の対象とする。業務プロセスの中でのチェック機能等を内部統制という。本報告は、被監査会社側でもリモートワークが増えてきたので、それに伴う内部統制の変化にどう対応するか提言するもの。

・文書の電子化等の部分的対応が見られるが、進捗度は芳しくないとのこと。変化への対応が嫌いな方が多い？

・監査する会計士の側も電子文書にアレルギー？昨今の不正事例続出からすると、文書も残してほしいが、電子帳簿保存法との兼ね合いもあり、被監査会社に余計な手間をかけさせるのはいかがなものか？

・文書の偽造に留意するのはもちろん、当該取引に伴う資金の流れを愚直に追いかけるしかないか？

・通常書面で行う残高確認等の監査手続（例、銀行からの残高証明の入手、弁護士に対する訴訟事件の内容確認）を電子メールで行う場合の留意点をまとめたもの。

・８つの例示があり、それぞれの手続に係るリスクが挙げられている。

・複数先に確認する（営業担当者だけでなく、経理担当者等別の部署のものも含めるCcの活用）、ドメインの信頼性確認、電子署名の活用等は理解できる

・しかし、例示とはいえ、電子メール送信先に電話確認する手続が含まれているのはまずいのではないか？グレイステクノロジー社のように取引先も巻き込んで不正が行われた事例があるから、当該手続は例示とはいえ、早急に削除すべきでは？

・そもそも監査基準委員会報告書（日本公認会計士協会が定めた監査の具体的規則）の「確認」にも取引先への電話確認に言及している模様。これも早急に削除対象では？

・財務諸表監査の際に、契約書を紙面ではなくPDFで閲覧することが多くなったので、日本公認会計士協会から発出された実務指針。

・確かに紙面からPDFの変換過程での偽装はいまだ多い。最近でも東証一部上場のグローリーでも横領した者が残高証明書を偽造したといったことがありました。

・しかし、最近は加工技術が巧妙になっており、人力でこれを見抜くのはきついのではないか？

・筆跡鑑定や加工の有無を自動で行う監査ツールの開発がまたれるところ。

・今のところは、文書のプロパティや電子署名の有無で証拠力を判断するしかないか・・・

・取引先に書面で直接確認をするのもありだが、DXの流れからすると原始的すぎる？

上場廃止まで早かったですね。他にも経営陣主導で悪質な粉飾決算を行ったところがありますが、上場廃止にはなっておらず、投資家目線では意味不明かもしれませんね。

・日本M&Aセンターが売上高不正をしたとのこと。原因の一つとして売上ノルマの達成が厳しかったことがあるよう

・売上ノルマの達成に厳格かどうかは不正発生の兆候を図る要因の一つであるが、ノルマ達成に基づく人事制度も重要な要因の一つ

・売上ノルマに基づき、どれくらい人件費が影響するのか把握できているか？

・役員には労基法等関係がないため、結構派手に増減することがある。この増減根拠については、詳細な計算式が分からない場合は要注意。代表取締役社長の一存で決められており、他の取締役が逆らえない可能性がある？

・従業員給与が派手に増減する場合も注意。こちらは、詳細な計算式が用意されている場合もあるが、売上が動いたらどれくらい比例して動くか把握する必要があるか？

・会計監査をやる立場としては、売上ノルマとともに人事制度も売上の増減と人件費の増減の関係が説明できるくらいまで把握しておいた方がいいかも？

・監査報告書の署名者は、ローテーションがあり、監査契約が続く限り、いつまでも署名できないようになっている

・筆頭の責任者が5年、その他の署名者が７年というのが一般的なルールと思われる

・このローテーション制度は、被監査会社とのなれ合い防止を目的とする

・しかし、会社との信頼関係構築も重要ではないか？５年で会社との信頼関係を作れるかというと難しいのではないか？

・グレイステクノロジー等の粉飾決算も、監査法人との信頼関係を構築できず、経営陣が暴走した結果ではないか？

・現状、監査法人は、経営者とのディスカッションといい、経営者と何らかのコンタクトをとっているが、儀式的なものにすぎないのではないか？

・経営者と腹を割って話し合い、信頼関係を築こうとすると、むしろ、筆頭の責任者は最長15年くらいのローテーションでもいいのではないか？